UG-Musterprotokoll: Vorlage, Voraussetzungen und Grenzen
Das Musterprotokoll ist der schnelle und günstige Weg, eine UG (haftungsbeschränkt) zu gründen. Es fasst Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung in einem einzigen Formular zusammen. Der Haken: Es darf nicht verändert werden und ist nur bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer zulässig. Hier finden Sie die Vorlage zum Ansehen, die Voraussetzungen und die Fälle, in denen sich das Musterprotokoll nicht eignet.
Kurz erklärt: Das Musterprotokoll vereinfacht die UG-Gründung, ist aber nur unter engen Voraussetzungen nutzbar und inhaltlich nicht anpassbar.
- Grenze: maximal 3 Gesellschafter und 1 Geschäftsführer (§ 2 Abs. 1a GmbHG)
- Inhalt: Vertrag, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung in einem
- Form: notarielle Beurkundung zwingend
- Kosten: günstiger als ein individueller Gesellschaftsvertrag
Wann darf ich das UG-Musterprotokoll verwenden?
Das Musterprotokoll dürfen Sie nur nutzen, wenn Ihre UG (haftungsbeschränkt) höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. Diese Grenze ergibt sich aus dem vereinfachten Gründungsverfahren nach § 2 Abs. 1a GmbHG, das seit November 2008 gilt. Es gibt zwei gesetzliche Varianten: eine für die Einpersonengesellschaft und eine für die Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern. Ab vier Gesellschaftern oder wenn Sie mehrere Geschäftsführer bestellen wollen, ist nur noch ein individueller, notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag möglich.
UG-Musterprotokoll: Vorlage ansehen und herunterladen
Wählen Sie, ob Sie allein oder mit mehreren gründen. Die Vorlage zeigt den Aufbau des gesetzlichen Musterprotokolls. Die verbindliche Beurkundung nimmt anschließend der Notar vor.
Gründen Sie allein oder mit mehreren Personen?
Achtung: Das gesetzliche Musterprotokoll darf inhaltlich nicht verändert werden. Es wird ausschließlich vom Notar beurkundet, der es für Sie ausfüllt.
Was kostet die UG-Gründung mit Musterprotokoll?
Die Gründung mit Musterprotokoll ist deutlich günstiger als mit einem individuellen Gesellschaftsvertrag, weil die Notargebühren nach einem niedrigeren Geschäftswert berechnet werden. Hinzu kommt, dass das Stammkapital der UG frei zwischen einem Euro und 24.999 Euro wählbar ist (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Die Gesellschaft darf die Gründungskosten bis maximal 300 Euro und höchstens bis zur Höhe des Stammkapitals übernehmen. In der Praxis ist ein etwas höheres Startkapital sinnvoll, damit Gründungs- und Anlaufkosten nicht sofort zur Überschuldung führen. Wie sich Notarkosten allgemein zusammensetzen, lesen Sie unter notarielle Beurkundung.
Wann sollte ich das Musterprotokoll nicht verwenden?
Das Musterprotokoll ist starr und lässt keine individuellen Regelungen zu. In mehreren Fällen ist deshalb ein individueller Gesellschaftsvertrag die bessere Wahl: bei mehr als drei Gesellschaftern, bei mehreren Geschäftsführern, bei einem Fremdgeschäftsführer, bei abweichenden Beteiligungsverhältnissen oder Sonderrechten sowie bei Sacheinlagen, die bei der UG ohnehin ausgeschlossen sind. Auch die für die UG geltende Rücklagepflicht nach § 5a Abs. 3 GmbHG sollten Sie kennen: Ein Viertel des Jahresgewinns muss in eine gesetzliche Rücklage fließen, bis das Stammkapital 25.000 Euro erreicht und die UG in eine reguläre GmbH umgewandelt werden kann. Wollen Sie individuell gestalten, hilft unser GmbH-Gesellschaftsvertrag als Muster.
Häufige Fragen zum UG-Musterprotokoll
Für wie viele Gesellschafter gilt das Musterprotokoll?
Das Musterprotokoll ist nur bei maximal drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer zulässig (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Ab vier Gesellschaftern oder mehreren Geschäftsführern ist ein individueller, notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag nötig.
Muss die UG mit Musterprotokoll zum Notar?
Ja. Auch bei Verwendung des Musterprotokolls ist die notarielle Beurkundung zwingend. Der Notar füllt das Protokoll aus und beurkundet es, denn nur er darf das gesetzliche Formular verwenden. Anschließend meldet er die UG zum Handelsregister an.
Darf ich das Musterprotokoll inhaltlich ändern?
Nein. Das gesetzliche Musterprotokoll darf nicht angepasst oder um zusätzliche Regelungen erweitert werden. Wer individuelle Klauseln wünscht, etwa zur Gewinnverteilung oder zu Sonderrechten, muss einen individuellen Gesellschaftsvertrag verwenden.
Wie hoch muss das Stammkapital der UG sein?
Das Stammkapital kann jeden Betrag zwischen einem Euro und 24.999 Euro annehmen (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Es muss als Bareinlage sofort in voller Höhe eingezahlt werden. Sacheinlagen sind bei der UG ausgeschlossen. Ein etwas höheres Startkapital ist in der Praxis sinnvoll.
Was ist die Rücklagepflicht der UG?
Die UG muss ein Viertel ihres Jahresgewinns in eine gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Diese darf nur begrenzt verwendet werden. Die Pflicht endet, sobald das Stammkapital 25.000 Euro erreicht, dann kann die UG in eine reguläre GmbH umgewandelt werden.
Weitere Vorlagen & Beschlüsse
Geprüfte Quellen: GmbH-Gesetz (§ 2 Abs. 1a, § 5a Abs. 1, 3, 5 GmbHG), Anlage zum GmbHG (Musterprotokolle), IHK-Merkblätter zur UG (haftungsbeschränkt), Haufe. Stand 2026. Alle Angaben ohne Gewähr, keine Rechtsberatung.