GmbH-Gesellschaftsvertrag: Muster und Vorlage zum Download
Der Gesellschaftsvertrag ist das Fundament jeder GmbH, oft auch Satzung genannt. Er muss die Pflichtangaben nach § 3 GmbHG enthalten und notariell beurkundet werden, sonst gibt es keine Eintragung ins Handelsregister. Anders als das starre Musterprotokoll erlaubt der individuelle Vertrag eigene Regelungen zu Geschäftsführung, Gewinnverteilung und Anteilsübertragung. Hier finden Sie ein Muster zum Ansehen und Herunterladen, mit Erklärung der Pflicht- und Wahlbestandteile.
Kurz erklärt: Der GmbH-Gesellschaftsvertrag braucht die Pflichtangaben nach § 3 GmbHG und die notarielle Beurkundung, kann aber individuell gestaltet werden.
- Pflicht: Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Geschäftsanteile (§ 3 GmbHG)
- Form: notarielle Beurkundung zwingend (§ 2 GmbHG)
- Stammkapital: mindestens 25.000 Euro
- Vorteil: individuelle Klauseln möglich, anders als beim Musterprotokoll
Welche Pflichtangaben schreibt § 3 GmbHG vor?
Der Mindestinhalt eines GmbH-Gesellschaftsvertrags ist in § 3 Abs. 1 GmbHG abschließend geregelt. Fehlt eine dieser Angaben, lehnt das Registergericht die Eintragung ab. Zwingend sind:
- Firma und Sitz der Gesellschaft, der Sitz muss in Deutschland liegen
- Gegenstand des Unternehmens, also die konkrete Geschäftstätigkeit
- Betrag des Stammkapitals, mindestens 25.000 Euro bei der GmbH
- Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter übernimmt
Die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile muss dem Stammkapital entsprechen. Darüber hinaus können freiwillige Regelungen aufgenommen werden, etwa zur Geschäftsführung, zur Gewinnverteilung oder zur Übertragung von Anteilen.
GmbH-Gesellschaftsvertrag Muster zum Download
Wählen Sie, ob Sie allein oder mit mehreren Gesellschaftern gründen. Das Muster zeigt den Aufbau mit allen Pflichtangaben. Die verbindliche Fassung beurkundet anschließend der Notar.
Wie viele Gesellschafter hat Ihre GmbH?
Das Muster deckt die Pflichtangaben ab. Für individuelle Klauseln, etwa zu Vinkulierung oder Wettbewerbsverboten, lassen Sie den Vertrag vor der Beurkundung rechtlich prüfen.
Musterprotokoll oder individueller Vertrag: was ist besser?
Für einfache Gründungen mit bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer ist das Musterprotokoll günstiger, weil die Notarkosten nach einem niedrigeren Geschäftswert berechnet werden. Es ist aber starr und lässt keine individuellen Regelungen zu. Der individuelle Gesellschaftsvertrag lohnt sich, sobald Sie besondere Vereinbarungen brauchen, etwa eine abweichende Gewinnverteilung, Vinkulierungsklauseln für die Anteilsübertragung, Wettbewerbsverbote oder Regelungen für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters. Bei mehr als drei Gesellschaftern ist der individuelle Vertrag ohnehin Pflicht.
Muss der GmbH-Vertrag zum Notar?
Ja, ausnahmslos. Nach § 2 GmbHG bedarf der Gesellschaftsvertrag der notariellen Beurkundung und muss von allen Gesellschaftern unterschrieben werden. Ohne Beurkundung entsteht keine GmbH und es erfolgt keine Eintragung ins Handelsregister. Seit August 2023 ist die Beurkundung bei Bargründungen auch per Videokommunikation möglich, bei Sachgründungen bleibt der persönliche Termin nötig. Was die Beurkundung kostet, lesen Sie unter notarielle Beurkundung.
Häufige Fragen zum GmbH-Gesellschaftsvertrag
Was muss in einem GmbH-Gesellschaftsvertrag stehen?
Pflicht sind nach § 3 GmbHG die Firma und der Sitz, der Gegenstand des Unternehmens, der Betrag des Stammkapitals sowie die Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile. Ohne diese Angaben lehnt das Registergericht die Eintragung ab. Zusätzliche Regelungen sind frei gestaltbar.
Muss der GmbH-Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden?
Ja. Nach § 2 GmbHG ist die notarielle Beurkundung zwingend, und alle Gesellschafter müssen unterschreiben. Ohne Beurkundung entsteht keine GmbH. Bei Bargründungen ist die Beurkundung seit 2023 auch per Videokommunikation möglich.
Wie hoch muss das Stammkapital der GmbH sein?
Das Mindeststammkapital der GmbH beträgt 25.000 Euro. Bei der Anmeldung müssen mindestens 12.500 Euro als Bareinlage eingezahlt sein. Die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile muss dem Stammkapital entsprechen.
Kann ich statt des Vertrags ein Musterprotokoll nutzen?
Ja, bei bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer. Das Musterprotokoll ist günstiger, aber unveränderbar. Wollen Sie individuelle Klauseln oder haben mehr als drei Gesellschafter, brauchen Sie einen individuellen Gesellschaftsvertrag.
Was ist eine Vinkulierungsklausel?
Eine Vinkulierungsklausel macht die Abtretung von Geschäftsanteilen von der Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängig. So behalten die Gesellschafter Kontrolle darüber, wer neuer Gesellschafter wird. Solche individuellen Regelungen sind nur im individuellen Vertrag möglich, nicht im Musterprotokoll.
Weitere Vorlagen & Beschlüsse
Geprüfte Quellen: GmbH-Gesetz (§ 2, § 3 Abs. 1, § 5 GmbHG), gesetze-im-internet.de, dejure.org, IHK-Merkblätter zur GmbH-Gründung. Stand 2026. Alle Angaben ohne Gewähr, keine Rechtsberatung.