Gesellschaftsvertrag: Muster und Vorlage nach Rechtsform
Ein Gesellschaftsvertrag regelt die Rechte und Pflichten zwischen den Gesellschaftern und die innere Ordnung des Unternehmens. Welches Muster Sie brauchen und ob es zum Notar muss, hängt allein von der Rechtsform ab: Bei GmbH und UG ist die notarielle Beurkundung Pflicht, bei der GbR reicht sogar eine mündliche Vereinbarung. Diese Seite führt Sie zur passenden Vorlage und erklärt die Formvorschriften für jede Gesellschaftsform.
Kurz erklärt: Der richtige Gesellschaftsvertrag richtet sich nach der Rechtsform – von der formfreien GbR bis zur beurkundungspflichtigen GmbH.
- GmbH / UG: notariell zu beurkunden (§ 2 GmbHG)
- GbR: formfrei, Schriftform empfohlen
- Inhalt: Beiträge, Stimmrechte, Gewinnverteilung, Kündigung
- Salvatorische Klausel: sichert den Vertrag bei Teilunwirksamkeit
Welchen Gesellschaftsvertrag brauche ich für meine Rechtsform?
Der passende Gesellschaftsvertrag hängt von Ihrer Gesellschaftsform ab. Wählen Sie unten Ihre Rechtsform, um die geltende Form und das richtige Muster zu sehen. Bei Kapitalgesellschaften wie GmbH und UG ist die notarielle Beurkundung Pflicht, Personengesellschaften wie die GbR können den Vertrag dagegen frei gestalten.
Für welche Rechtsform brauchen Sie einen Vertrag?
Was gehört in jeden Gesellschaftsvertrag?
Unabhängig von der Rechtsform sollte ein Gesellschaftsvertrag die Eckpunkte der Zusammenarbeit klar regeln. Dazu gehören Name und Sitz der Gesellschaft, der Zweck oder Unternehmensgegenstand, die Beiträge oder Einlagen der Gesellschafter, die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse, die Stimmrechte, die Gewinn- und Verlustverteilung sowie Regelungen zu Kündigung und Ausscheiden. Bei Kapitalgesellschaften kommen die gesetzlichen Pflichtangaben hinzu. Fast immer enthält ein Vertrag außerdem eine salvatorische Klausel, die den Vertrag auch dann wirksam hält, wenn eine einzelne Bestimmung unwirksam sein sollte.
Wann ist ein Notar nötig, wann nicht?
Die Formpflicht richtet sich nach der Rechtsform. Bei Kapitalgesellschaften wie GmbH und UG ist die notarielle Beurkundung zwingend, der Vertrag wird sonst nicht wirksam und kann nicht ins Handelsregister eingetragen werden. Bei der GbR gilt dagegen Formfreiheit: Der Vertrag kommt bereits durch mündliche Vereinbarung zustande. Trotzdem ist die Schriftform dringend zu empfehlen, um spätere Streitigkeiten über Beiträge oder Gewinnverteilung zu vermeiden. Für die OHG und KG ist der Vertrag ebenfalls formfrei, hier ist aber die Eintragung ins Handelsregister erforderlich.
Häufige Fragen zum Gesellschaftsvertrag
Braucht jede Gesellschaft einen schriftlichen Vertrag?
Nicht zwingend. Bei GmbH und UG ist ein notariell beurkundeter Vertrag Pflicht. Bei der GbR genügt theoretisch eine mündliche Vereinbarung, die Schriftform ist aber dringend zu empfehlen. Ein schriftlicher Vertrag schützt vor Streit über Beiträge, Stimmrechte und Gewinnverteilung.
Welcher Gesellschaftsvertrag muss zum Notar?
Nur der von Kapitalgesellschaften. Bei GmbH, UG und AG ist die notarielle Beurkundung zwingend. Personengesellschaften wie GbR, OHG und KG können den Vertrag ohne Notar schließen, die OHG und KG müssen jedoch ins Handelsregister eingetragen werden.
Was ist eine salvatorische Klausel?
Eine salvatorische Klausel oder Schlussbestimmung sorgt dafür, dass der Vertrag insgesamt wirksam bleibt, auch wenn eine einzelne Bestimmung unwirksam ist. An die Stelle der unwirksamen Regelung tritt dann die gesetzliche Regelung. Sie findet sich in nahezu jedem Gesellschaftsvertrag.
Kann ich einen GbR-Vertrag selbst schreiben?
Ja. Weil die GbR formfrei ist, können Sie den Vertrag selbst aufsetzen. Wichtig ist, Beiträge, Geschäftsführung, Stimmrechte, Gewinnverteilung und Kündigung zu regeln. Bei individuellen oder komplexen Regelungen empfiehlt sich eine juristische Prüfung.
Was kostet ein Gesellschaftsvertrag?
Bei der GbR entstehen ohne Notar nur eventuelle Beratungskosten. Bei GmbH und UG kommen die Notargebühren hinzu, die sich nach dem Geschäftswert richten. Das UG-Musterprotokoll ist dabei günstiger als ein individueller Vertrag.
Weitere Vorlagen & Beschlüsse
Geprüfte Quellen: GmbH-Gesetz (§ 2, § 3 GmbHG), Bürgerliches Gesetzbuch (GbR-Recht), Handelsgesetzbuch (OHG, KG), IHK-Merkblätter zum Gesellschaftsvertrag. Stand 2026. Alle Angaben ohne Gewähr, keine Rechtsberatung.